VOCÊ SABE O QUE ESTÁ POR TRÁS DO CONTRATO SOCIAL DA SUA EMPRESA? DESCUBRA TAMBÉM O PAPEL ESTRATÉGICO DO ACORDO DE SÓCIOS.

Jullyanna Oliveira
Departamento Societário e Contratos LNDN

No universo das sociedades empresárias, especialmente nas limitadas (LTDA), dois instrumentos se destacam por sua relevância jurídica e estratégica: o Contrato Social e o Acordo de Sócios. Embora frequentemente confundidos, eles possuem finalidades distintas e complementares, sendo indispensáveis para uma governança eficaz e para a previsibilidade nas relações societárias.

O Contrato Social é o documento constitutivo da sociedade, com eficácia erga omnes, ou seja, perante terceiros e o registro público competente (Junta Comercial). Ele estabelece os elementos essenciais da sociedade, como: objeto social, sede, capital social, participação dos sócios, regras de administração, deliberação e responsabilidade limitada, entre outros. Em termos práticos, é possível compará-lo à “certidão de nascimento” da empresa. Embora imprescindível, o Contrato Social costuma tratar apenas de aspectos gerais e obrigatórios da estrutura societária, com foco em requisitos legais e publicidade dos atos constitutivos.

Já o Acordo de Sócios, é um instrumento privado, com eficácia inter - partes, isto é, vinculante apenas entre os sócios signatários. De natureza sigilosa e de registro facultativo na Junta Comercial, ele permite regular temas sensíveis e estratégicos da dinâmica societária, como: exercício do direito de voto, sucessão de sócios, direção da sociedade, critérios para avaliação e alienação de quotas, administração de ativos e distribuição de lucros, regramento para retirada ou exclusão de sócios, resolução de conflitos societários, entre outros.

Contudo, sua oponibilidade perante terceiros está condicionada ao cumprimento de formalidades legais. Conforme o artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 

Adicionalmente, o §1º do referido artigo estabelece que as obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos. Assim, enquanto o acordo não estiver averbado nos livros societários da companhia (Livro de Registro de Ações Nominativas), e também nos certificados das ações (se emitidos), ele só vincula os sócios que o assinaram.

Para que terceiros sejam obrigados a respeitar o acordo, é preciso torná-lo público dentro da estrutura da companhia, conforme os requisitos legais.

Enquanto o Contrato Social atende à legalidade formal e constitutiva da empresa, o Acordo de Sócios atua na gestão estratégica da convivência societária, garantindo segurança jurídica e alinhamento entre os sócios. Ambos se complementam, sendo o instrumento jurídico acessório ao contrato social que traz muitos benefícios à sociedade empresarial. A ausência de um acordo bem elaborado pode gerar incertezas, conflitos e até litígios, que muitas vezes seriam evitados com cláusulas claras, personalizadas e alinhadas ao interesse comum dos sócios.

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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