ESCROW ACCOUNTS EM PROJETOS SOCIETÁRIOS: SEGURANÇA OU RISCO OCULTO? O QUE A DECISÃO DO TJSP NOS ENSINA

Pollyane Cunha e Thais Terenzi
Departamento Societário e Contratos - LNDN

A recente decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo, que autorizou a expedição de ofícios para identificação de ativos mantidos em escrow accounts, reforça a importância de compreender bem o funcionamento dessas estruturas e contar com assessoria jurídica especializada desde a fase de planejamento de projetos societários. As escrow accounts são ferramentas bastante utilizadas em operações complexas, como fusões, aquisições e reestruturações empresariais. Elas oferecem segurança jurídica às partes envolvidas, permitindo que valores fiquem depositados sob a guarda de um terceiro até que determinadas condições sejam cumpridas. Isso evita o pagamento antecipado em situações de risco e cria um ambiente de confiança para o fechamento de negócios.

Porém, como mostra a decisão do TJSP, essas contas não estão imunes à fiscalização judicial. Quando há indícios de que recursos nelas depositados possam estar sendo usados para ocultar patrimônio ou prejudicar credores, o Judiciário pode autorizar a quebra do sigilo bancário e a identificação dos ativos. Nesse caso específico, o tribunal entendeu que não é necessário apresentar uma prova robusta, bastando uma alegação fundamentada com indícios mínimos.

Esse precedente reforça um ponto essencial: a necessidade de que empresas e investidores sejam bem orientados ao estruturar contratos que envolvam escrow accounts. Uma assessoria jurídica atenta pode garantir que os recursos sejam utilizados da forma correta, com cláusulas bem redigidas e com plena transparência, prevenindo riscos de litígios ou surpresas em disputas futuras.

Mais do que nunca, fica evidente que boas práticas contratuais e apoio técnico especializado são fundamentais para proteger os interesses das partes e assegurar a validade e eficácia dessas operações em um ambiente regulatório cada vez mais atento e criterioso. Referência: TJSP – Agravo de Instrumento nº 2015436-91.2025.8.26.0000 (Rel. Des. Anna Paula Dias da Costa).

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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