A VALIDADE DA CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA: CONDIÇÃO DE ANULABILIDADE E JURISPRUDÊNCIA RECENTE

Roney Costa
Departamento Societário e Contratos LNDN

O julgamento do Recurso Especial nº 2.185.015, decidido pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, consolidou entendimento relevante acerca da validade da cláusula de não concorrência sem limitação temporal.

O caso analisado envolveu duas sócias que, ao dissolverem a sociedade, celebraram contrato contendo cláusula de não concorrência sob argumento de que a restrição não estaria sujeita a qualquer limite de tempo. Ocorre que, conforme entendimento jurisprudencial, para que esta cláusula seja considerada válida, é indispensável a observância de alguns requisitos, como: previsão contratual de forma explícita, clara e específica; delimitação geográfica; compensação financeira e legítimo interesse empresarial.

Nesse contexto, a 3ª Turma do STJ decidiu que a cláusula de não concorrência sem limite de tempo é, em regra, inválida. Contudo, diferentemente do entendimento adotado pelo Tribunal de Justiça, o vício não foi considerado de nulidade absoluta, mas de anulabilidade.

Entender essa distinção define um novo prisma jurisprudencial sobre a cláusula, pois, sendo anulável, não pode mais ser afastada de ofício pelo magistrado e exige provocação da parte interessada. Além disso, o vício pode ser convalidado pelo decurso tempo, nos termos da legislação vigente. Assim, caso nenhuma das partes pleiteie a anulação da cláusula de não concorrência dentro do prazo decadencial, ela poderá se tronar plenamente válida, ainda que por prazo indeterminado.

Tal precedente reforça a necessidade de uma análise completa e detalhada dos acordos entre sócios e acionistas. A cláusula de não concorrência permanece sendo um instrumento jurídico valioso na formulação dos distratos e operações de reorganização societária, como também nos contratos sociais e estatutos.

Estabelecer o equilíbrio entre a autônima privada, os princípios da livre iniciativa e da função social do contrato é essencial para proteger os interesses da empresa e o exercício da atividade empresarial.

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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