PLANEJAMENTO SOCIETÁRIO E PATRIMONIAL: CRITÉRIOS PARA ESCOLHA ENTRE FUSÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE BENS

Lucas Vinicios Cruz
Departamento Societário e Contratos LNDN

No momento da implementação de um planejamento societário ou patrimonial, além da integralização de bens, que é a forma mais conhecida de transferência de patrimônio entre sociedades ou entre pessoas físicas e jurídicas, as operações societárias conhecidas como incorporação, fusão e cisão também podem ser utilizadas para alcançar maior eficiência societária e tributária na implementação de um planejamento. Mas, afinal, qual operação é a melhor ou a mais adequada para o meu planejamento societário ou patrimonial? A resposta é: depende.

Nos termos da Lei 6.404/1976, a incorporação consiste na operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em direitos e obrigações (art. 227). Já a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228).

A cisão, por sua vez, é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229). E, por fim, a integralização de bens, consiste na conferência de bens ou participações para formação ou aumento de capital social, permitindo transferência e concentração estratégica do patrimônio.

Em rápida comparação, a incorporação é útil para consolidação operacional; a fusão, para criação de nova estrutura societária mediante a unificação de outras sociedades; a cisão, para segregação de riscos ou patrimônio; e a integralização, para organização patrimonial e alteração do capital social sem extinção societária.

A escolha da melhor alternativa, contudo, não é abstrata. A definição da operação adequada exige análise do caso concreto, considerando a estrutura societária atual, os objetivos econômicos, societários, sucessórios e tributários do cliente. O ideal é que o planejamento seja conduzido com assessoria jurídica qualificada, capaz de indicar a solução mais adequada ao projeto específico.

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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