DO CONTRATO À BRIGA JUDICIAL: COMO CLÁUSULAS DE SAÍDA EVITAM O “DIVÓRCIO SOCIETÁRIO”

Pollyane Cunha
Head do Departamento Societário e Contratos - LNDN

Conflito societário não começa no Judiciário começa na ausência de regras claras quando os interesses deixam de convergir.

É comum que sócios iniciem uma empresa alinhados por propósito, mas sem estruturar, desde o início, os mecanismos de saída. O problema surge quando a divergência aparece e não existe “porta de saída” previamente combinada. Nesse cenário, o impasse evolui: paralisa decisões, contamina a operação e, muitas vezes, termina em litígio caro, demorado e destrutivo de valor.

Por muito tempo, cláusulas como shotgun, drag along, tag along e mecanismos de resolução de deadlock foram vistas como instrumentos sofisticados, restritos a operações de M&A. Hoje, essa visão não se sustenta. Essas cláusulas deixaram de ser luxo: são ferramentas básicas de governança para PMEs que querem crescer com segurança.

O shotgun cria um mecanismo objetivo de saída forçada, reduzindo espaço para disputas intermináveis. O drag along viabiliza liquidez e alinhamento em eventos de venda, impedindo que minoritários bloqueiem operações estratégicas. O tag along, por sua vez, protege o minoritário, garantindo tratamento equitativo em mudanças de controle. Já os mecanismos de deadlock como mediação, arbitragem ou opções de compra e venda evitam a paralisia da empresa em momentos críticos.

Mais do que cláusulas contratuais, esses instrumentos funcionam como verdadeiras “válvulas de escape” do relacionamento societário. Empresas quebram menos por falta de mercado e mais por conflitos mal geridos entre sócios. E, quase sempre, o problema não está na divergência em si, mas na ausência de um roteiro claro para lidar com ela. Planejar a entrada é importante, mas estruturar a saída é o que, de fato, protege o negócio.

Porque, no fim, não é o conflito que destrói empresas é a falta de mecanismos adequados para resolvê-lo.

E você? Está preparado para conflitos societários? Nosso time pode ajudá-lo.

 

Quer saber mais? O LNDN está preparado para auxiliar no entendimento sobre este e outros assuntos importantes.

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